高圣沙龙 | 第863期 · 从灵魂跟不上躯壳，来看法律尽调的必要

9月7日，高圣沙龙有幸邀请到北京金诚同达律师事务所高级合伙人郑影女士来进行本次分享。郑律师以“远程视界”案为例，为我们生动地讲了一个“灵魂跟不上躯壳”的故事，从而阐释出法律尽职调查的必要性。

郑影女士是北京律师协会合同法委员会委员，执业18年。英国阿伯丁大学欧盟法硕士，北京大学法律学士。2007年加入金诚同达，主要执业领域有并购与重组、证券与资本市场、诉讼与仲裁等。

本次沙龙，郑律师主要通过“五个一”为线索讲解——从“一”则新闻开始，为我们介绍了“一”只商业独角兽，通过“一”次尽职调查，看到“一”场套资骗局，最后带来“一”个警示。2018年8月15日，远程视界因为拖欠租金，于北京益园的最后一处办公地被物业关闭。欠债百亿，曾经的互联网+医疗巨头人去楼空。这背后又是出现了什么问题呢？通过这颇具噱头的新闻，郑律师自然而然代入这个60亿估值独角兽的前世今生。2013年成立的远程视界，在2016年期间迅速扩张，实现年收入60亿元，中金公司、汉富资本也对其进行了一轮8.8亿元投资；更是在2017年邂逅机遇；在全国共有11个专科远程医联体项目，同多家医院签署协议，力公益、获殊荣。可这“大厦”却在2018年突然倾颓，引发一系列诉讼案件。医疗界神话轰然倒塌，曾经光鲜的外表下，潜伏着何种风险？这时候便要凸显尽职调查的作用。

在尽职调查章节中，郑律师重点讲到三大风险：整体交易模式的法律风险、资金流向显示的法律风险、交易合同中的法律风险。远程视界在推广方面有自销和分销两种渠道，其中分销比重较大，即在各地招揽具有医院合作资源的人群，对其收取代理费；运作模式以融资租赁为核心展开。融资租赁公司（出租人）向远程视界（供货商）购买医疗设备，远程视界获得发展资金；合作医院（承租人）向融资租赁公司承租医疗设备、定期支付租金。很多企业都有类似远程视界的问题，前期谨慎小心，后期急剧扩张，没有合理的风险管控，导致资金链断裂。接下来，郑律师将交易合同中的法律风险做了简明扼要的总结与分析。“远程视界”这种很难闭环的运作模式最终被定性为一场套资骗局。

法律尽职调查即是由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核。郑律师先是提到了法律尽职调查与其它中介机构调查的区别，并用四大点引入本次沙龙的核心——法律尽调到底有多必要？并以股权收购为例，列举了几个法律尽职调查的基本关注点以及调查方法，如公司基本情况、资产、知识产权、重大合同、劳动、税收及优惠待遇、关联交易、环境、诉讼、仲裁及其他争议，实是细致入微。本次沙龙，错过了现场讲解的同仁们，可通过本公众号下方的菜单“内容点播-沙龙直播”，观看沙龙完整回放。

东方高圣大健康并购公益沙龙，每周五一期，在线直播，风雨无阻，雷打不动，也是东方高圣坚持了十几年的老习惯。如果您对大健康领域并购感兴趣，欢迎您来讲、来听。授人以渔是厚德。

附：尽职调查网络核查查询信息