金城医药：关于公司对外投资进展及签署战略合作协议的公告

山东金城医药集团股份有限公司     
关于公司对外投资进展及签署战略合作协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、北京东方略生物医药科技股份有限公司（以下简称“东方略”）系山东金城医集团股份有限公司（以下简称“公司”）参与投资的上海仟德股权投资合伙企业（有限合伙）的控股子公司。

2、本次签署的协议属于框架性合作协议， 协议框架下涉及的具体业务，均须另行签订业务合同，并在符合国家法律法规且符合双方的业务审批条件和办理程序的前提下进行，公司将按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的规定，履行相应的决策和审批程序并披露相关信息。

3、本次战略合作不存在重大风险及不确定性。

4、本次战略协议履行对公司本年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。

5、本公司董事长同时担任东方略董事，故公司与东方略存在关联关系。 待签订具体业务合同时， 公司将按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件中关联交易的相关规则，履行相应的决策和审批程序并及时披露。

一、 基本情况概述

公司于 2016 年 7 月 25 日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于投资设立上海仟德股权投资合伙企业（有限合伙）的议案》，同意公司以自有资金出资 5000 万元人民币，与达孜东方高圣秋实资产管理有限公司等共同设立合伙企业。具体详见公司于 2016 年 7 月 25 日在巨潮资讯网披露的相关公告（公告编号： 2016-051）。

2016 年 10 月 25 日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于投资设立上海仟德股权投资合伙企业（有限合伙）相关事项变更的议案》，同意上海仟德股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“上海仟德”）有限合伙人变更及资金规模变更。合伙企业资金规模变更为 12,400 万元，公司出资占合伙企业出资总额的 40.32%。

二、对外投资进展

2016 年 7 月 25 日，上海仟德召开临时合伙人会议，同意上海仟德与东方略签署《股份认购协议》，认购其定向增发的 2,430.00 万股东方略股份。次日，上海仟德与东方略签订了《股份认购合同》，约定：上海仟德以现金方式认购东方略发行的股份数量为 2,430 万股，价格为人民币 5 元/股。本次收购后上海仟德持有东方略 30.76%的股份，成为东方略第一大股东。新增股份于 2017 年 1 月18 日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。

2018 年 5 月 18 日，东方略披露了《关于北京东方略生物医药科技股份有限公司股票终止挂牌的公告》。根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定，东方略自 2018 年 5 月 21 日起终止其股票挂牌。

根据香港交易所发布新修订的主板《新兴及创新产业公司上市制度》，东方略将自完成全国中小企业股份转让系统退市工作后，启动香港上市和 B 轮融资。目前东方略已经聘请金杜律师事务所担任香港上市的国内法律顾问， B 轮融资计划的募集资金将主要用于收购潜在的几款海外临床三期肿瘤创新药。

三、 本次合作协议签订的基本情况

公司于 2018 年 6 月 14 日与东方略签订《战略合作协议》，双方将就医药领域的深度合作，建立面向未来的战略合作伙伴关系，实现资源的充分有效对接。

（一）交易对方基本信息如下：

公司名称：北京东方略生物医药科技股份有限公司

法人代表：仇思念

注册资本： 7900 万人民币元

注册地址： 北京市丰台区航丰路 8 号院 1 号楼 2 层 277 房(园区)

成立日期： 2006 年 07 月 18 日

经营范围： 医学研究与试验发展；自然科学研究与试验发展;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；技术进出口、货物进出口、代理进出口； 冶金机械设备设计、研发；销售金属材料、五金交电、电子产品； 加工制造冶金机械设备(限分支机构经营)。

东方略系公司参与投资的上海仟德股权投资合伙企业（有限合伙）的控股子公司。公司董事长赵叶青任东方略董事，公司与东方略构成关联关系。

（二）签订协议已履行的审议决策程序

本次签订战略合作协议无需提交公司董事会或股东大会审议。待公司与东方略签订具体业务合同时，公司将按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的规定，履行相应的决策和审批程序并披露相关信息。

（三） 战略协议的主要内容

甲方：山东金城医药集团股份有限公司

住所：山东省淄博市淄川经济开发区双山路 1 号
      法定代表人：赵叶青

乙方：北京东方略生物医药科技股份有限公司

住所：北京市丰台区航丰路 8 号院一号楼 227 房

法定代表人：仇思念

鉴于：

1、甲方为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，是中国医药行业大中型医药制造企业，为深圳证券交易所创业板上市公司，股票代码为 300233。

2、乙方为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，专注于从引进海外肿瘤免疫治疗新药及先进的治疗技术。

3、乙方已成功与美国纳斯达克上市公司 Inovio Pharmaceuticals, Inc.达成授权协议，获得一类新药 VGX-3100 在大中华区的开发及商业化的权利。同时与另一家美国纳斯达克上市公司 Tocagen, Inc.达成授权协议，获得一类新药Toca 511&Toca FC 在大中华区的开发及商业化的权利。

现甲乙双方就未来在医药领域的深度合作达成一致意见，签署本战略合作协议，以兹共同遵守：

第一条 鉴于甲方在妇科、肝病等领域具备丰富的药品生产销售经验及销售网络，如果乙方在妇科、肝病及肿瘤领域获得相关生物医药品种或技术，乙方将与甲方共同进行后续研发。同时，如果乙方对外转让该品种的专利技术或批文，在同等条件下，甲方享有优先受让权；如果乙方自行持有该产品批文，但将该产品委托第三方进行生产销售，在同等条件下，甲方享有优先受托权。

第二条 甲方将与乙方合作，在乙方引进药品的后续研发、落地方面对乙方进行大力支持，包括但不限于人才支持、技术咨询、有偿向乙方提供研发场所及设备等。

第三条 本战略合作协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在框架协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约， 应按照法律规定或本协议的约定承担相应的违约责任。

第四条 未经另一方事先同意，任何一方不得直接或间接地披露本框架协议及有关本框架协议项下交易的任何其他信息，应证券监管机关要求必须披露的除外，但应提前通知对方。本框架协议项下的保密义务不因本框架协议的解除或终止而终止。

第五条 适用法律和争议的解决

5.1 本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

5.2 本协议双方之间产生与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30 日内仍不能协商解决，则任何一方有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，依据其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在北京，仲裁裁决具有终局性。

第六条 其他

6.1 本协议自双方签署之日起成立，自各方内部权力机构包括但不限于董事会履行批准程序后生效。有效期限为五年。

6.2 本协议签署后如有未尽事宜，由双方友好协商解决，并可签署补充协议。

6.3 本协议壹式肆份，双方各执贰份，具有同等法律效力。

四、对上市公司的影响

东方略已与美国纳斯达克上市公司 Inovio Pharmaceuticals, Inc.达成授权协议，获得一类新药 VGX-3100 在大中华区的开发及商业化的权利；与美国纳斯达克上市公司 Tocagen, Inc.达成授权协议，获得一类新药 Toca511&Toca FC在大中华区的开发及商业化的权利。目前， VGX-3100 和 Toca511&Toca FC 都处于国外 III 临床试验进行中。

VGX-3100 是全球首个针对 HPV 引发的癌前病变（ CIN 2/3 级）的 DNA 治疗性疫苗，主要在研适应症为用于 HPV16、 HPV18 型病毒感染导致的宫颈癌癌前病变的治疗，改变宫颈癌癌前病变主要依靠手术治疗等创伤性治疗手段的现状，且降低愈后复发的风险。同时，通过 HPV 病毒的清除，预防宫颈癌的形成，为减少宫颈癌发病率做出贡献。

Toca 511&Toca FC 是一种包含 Toca 511 和 Toca FC 的基因疗法药物组合。Toca 511 是一种注射用逆转录病毒载体，载有胞嘧啶脱氨酶（ cytosinedeaminase, CD）编码基因。人体中本无胞嘧啶脱氨酶，注射 Toca 511 后会选择性地使肿瘤细胞带有 CD 酶基因，并在肿瘤细胞内部表达 CD 酶。随后患者再通过口服 Toca FC （ 5-氟胞嘧啶缓释剂型），在肿瘤局部被 CD 酶转化为 5-氟尿嘧啶，从而达到局部精准抗肿瘤效果。目前 Toca 511&Toca FC 在进行临床试验的适应症包括高分级神经胶质瘤、结直肠癌、胰腺癌、三阴乳腺癌、卵巢癌、头颈癌等，应用前景广泛。

根据公司与东方略签订的《战略合作协议》，如果东方略在妇科、肝病及肿瘤领域获得相关生物医药品种或技术，公司可与其共同进行后续研发。同时，如果东方略对外转让该品种的专利技术或批文，在同等条件下，公司享有优先受让权；如果东方略自行持有该产品批文，但将该产品委托第三方进行生产销售，在同等条件下，公司享有优先受托权。

本次签署战略合作协议符合公司发展战略，有利于深入推动资本与产业的融合，有利于充分发挥各自在药品引进、研发、生产、销售等方面的优势，也有利于公司的长远发展和未来业绩增长，对于公司未来在医药领域业务的投资发展具有积极意义。

五、重大风险提示

1、本次签订的《战略合作框架协议》仅为协议双方经友好协商达成的战略性约定，该协议所涉及的具体合作事宜需另行签订相关合作协议。

2、公司最近三年披露的框架协议的进展情况 

3、具体的合作事项以双方最终签订的具体协议为准。公司将根据合作事项进展情况及时履行相关审批程序和信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、《战略合作协议》；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

山东金城医药集团股份有限公司 董事会
2018 年 6 月 19 日